ZPRÁVA O FINANČNÍ ASISTENCI
vypracovaná představenstvem obchodní společnosti Alfa, a. s.
se sídlem Dvořákova 12, Praha 5, PSČ 155 00
IČO 13344654
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 1233
(dále jen "společnost")
1.Úvod
1.1 Představenstvo společnosti zpracovalo tuto zprávu podle § 311 písm. d) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), v návaznosti na následující skutečnosti:
- Společnost Beta GROUP, spol. s r. o., IČO 44344568, se sídlem Dlouhá 1826, Praha 13, PSČ 135 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 22345 (dále jen "Beta GROUP, spol. s r. o."), která je majoritním akcionářem společnosti, podala dne 12. 4. 2017 společnosti žádost (dále jen "žádost Beta GROUP, spol. s r.o."), aby se společnost zabývala možností uzavřít se společností Beta GROUP, spol. s r. o., smlouvu o úvěru. Na základě této smlouvy by společnost poskytla společnosti Beta GROUP, spol. s r. o., úvěr určený k úhradě kupní ceny za akcie společnosti, které nyní Beta GROUP, spol. s r. o., vykupuje.
- Vzhledem k účelu, pro který by podle bodu (a) společnost poskytla uvedený úvěr společnosti Beta GROUP, spol. s r.o. (dále jen "úvěr pro Beta GROUP, spol. s r. o." nebo též "finanční asistence"), naplňuje poskytnutí příslušných úvěrových prostředků podle názoru představenstva a jeho právních poradců znaky finanční asistence ve smyslu § 41 ZOK.
- Společnost může finanční asistenci poskytnout, pokud jí to umožňují právní předpisy a stanovy společnosti (které finanční asistenci připouštějí). Za tímto účelem bude na žádost Beta GROUP, spol. s r. o., svolána valná hromada společnosti, na které bude valné hromadě předložen ke schválení návrh schválení finanční asistence.
1.2 Představenstvo společnosti posoudilo podmínky a okolnosti zvažovaného úvěru pro Beta GROUP, spol. s r. o., včetně výhod a rizik plynoucích z jeho případného poskytnutí. Dále posoudilo finanční způsobilost společnosti Beta GROUP, spol. s r. o. Na základě takového posouzení došlo představenstvo společnosti k závěrům uvedeným v bodě 6.
1.3 Při posuzování skutečností uvedených v bodě 1.2 spolupracovalo představenstvo společnosti také s renomovanými odborníky, které přizvalo jako externí poradce pro analyzování finanční asistence, včetně mj. spravedlivých podmínek trhu, zejména pokud jde o úročení finanční asistence ve prospěch společnosti a vhodných způsobů prošetření finanční způsobilosti společnosti Beta GROUP, spol. s r. o.
1.4 Z ekonomických poradců využila společnost služby společnosti Znalecká kancelář, s. r. o., IČO, se sídlem Hradní 2323/10, Praha 4, PSČ 148 00. Představenstvo posoudilo a projednalo závěry poradce a ztotožnilo se s nimi.
1.5 Při posuzování skutečností uvedených v bodě 1.2 vycházelo představenstvo společnosti zejména z následujících podkladů:
- žádost Beta GROUP, spol. s r. o.,
- zpráva společnosti Znalecká kancelář, s. r. o., ze dne 20. 4. 2017 – Posouzení vybraných podmínek poskytnutí finanční asistence,
- interní výhled podnikání společnosti,
- aktuální auditované účetní výkazy společnosti k datu 31. 12. 2016,
- aktuální auditované účetní výkazy Beta GROUP, spol. s r. o., k datu 31. 12. 2016,
- auditované účetní výkazy společnosti k datu 31. 12. 2015,
- auditované účetní výkazy Beta GROUP, spol. s r. o., k datu 31. 12. 2016,
- podmínky Finanční Asistence uvedené v bodě 2.2,
- podmínky úročení na bankovních účtech u Komerční banka, a.s.
1.6 Představenstvo společnosti se způsobem, který pokládá za dostatečný, seznámilo s těmito uvedenými podklady, které považuje za dostatečné pro posouzení skutečností uvedených v bodě 1.2.
2. Podmínky poskytnutí finanční asistence
2.1 Společnost má v současné době dostatek volných finančních prostředků k poskytnutí úvěru pro Beta GROUP, spol. s r. o., ve výši uvedené v žádosti Beta GROUP, spol. s r. o. V současné době jsou úrokové sazby na bankovních účtech na natolik nízké úrovni, že společnost nemá z volných prostředků v zásadě žádný výnos.
2.2 Na základě jednání se společností Beta GROUP, spol. s r. o., má být úvěr pro Beta GROUP, spol. s r. o., poskytnut za následujících smluvních podmínek a v následujícím rozsahu:
2.3 Společnost poskytne finanční asistenci pouze v rozsahu, ve kterém její poskytnutí nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle ZOK nebo stanov společnosti rozdělit mezi akcionáře (§ 311 písm. e) ZOK].
2.4 Společnost poskytne finanční asistenci pouze v rozsahu, který nezpůsobí její úpadek (§ 41 ZOK).
2.5 Představenstvo společnosti při sjednávání smlouvy o úvěru zajistí zejména to, aby ve smlouvě byly reflektovány podmínky uvedené v bodě 2.2 a aby bylo…
