EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
podle § 8 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů
(dále také jako "zákon o dluhopisech")
Emisní podmínky dluhopisů společnosti Alfa, a.s.
Tyto emisní podmínky (dále jen "emisní podmínky") vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů. Dluhopisy jsou vydány jako cenné papíry v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o dluhopisech"), společností Alfa, a.s., IČO 12345358, se sídlem Nedbalova 1830, Praha 5, PSČ 155 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1235.
1. Základní charakteristika a náležitosti dluhopisů
- Emitent: Alfa, a.s., IČO 12345358, se sídlem Nedbalova 1830, Praha 5, PSČ 155 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1235.
- Název: Dluhopis Alfa 5,90 % / 2022.
- Identifikační označení: číselná řada 001 až 120.
- Forma dluhopisu: cenný papír na řad.
- Jmenovitá hodnota dluhopisu jako dlužná částka: 100.000 Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých).
- Úrokový výnos dluhopisu: pevná úroková sazba ve výši 5,90 % p. a.
- Způsob seznámení se s emisními podmínkami: Dostupné v sídle společnosti na adrese: Nedbalova 1830, Praha 5, PSČ 155 00 (dále jen "sídlo společnosti"). Dále zpřístupněno zájemcům a vlastníkům jako příloha smlouvy o převodu cenných papírů (dluhopisů).
- První vlastník dluhopisu: Jméno a příjmení fyzické osoby, datum narození, bydliště, nebo obchodní firma nebo název právnické osoby, její IČO a sídlo, jsou uvedeny na lícní straně dluhopisu.
- Způsob a místo splacení dlužné částky (splacení dluhopisu) a vyplacení výnosu dluhopisu: Splacení jmenovité hodnoty a úrokových výnosů dluhopisu budou provedeny převodem na bankovní účet vlastníka dluhopisu nebo v hotovosti oproti písemnému potvrzení v sídle společnosti.
- Datum splatnosti dluhopisu a výnosu dluhopisu: Splatnost dluhopisu je 60 měsíců
(5 let) ode dne emise a nastává dne 1. prosince 2022. Datem splatnosti výnosů dluhopisů je vždy 31. prosinec každého kalendářního roku, a to až do doby splacení dluhopisů. - Datum emise dluhopisů: 1. prosince 2017.
- Schválení emisních podmínek: Schválení emisních podmínek bylo učiněno rozhodnutím jediného akcionáře společnosti Alfa, a.s. dne 27. listopadu 2017.
2. Forma dluhopisů
Dluhopisy jsou vydané jako cenné papíry, ve formě na řad, jsou vydány v počtu 120 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč. Každý z dluhopisů nese číselné označení číselné řady od 001 do 120.
3. Lhůta pro upisování emise dluhopisů
Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo postupně s datem emise 1. prosince 2017. Lhůta pro upisování dluhopisu je stanovena na 12 měsíců od data emise.
4. Emisní kurz
Emisní kurz dluhopisu k datu emise je roven nominální hodnotě dluhopisu ve výši 100.000 Kč.
5. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů je stanovena na 12.000.000 Kč. Emitent může vydat dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty nebo ve větším objemu emise dluhopisů. Dluhopisy mohou být vydány i v menším objemu v souladu s § 7 zákona o dluhopisech.
6. Způsob a místo upisování dluhopisu
Dluhopisy je možné upisovat kdykoliv v průběhu emisní lhůty. Upsání dluhopisu proběhne formou uzavření smlouvy o převodu cenných papírů (dluhopisů) s emitentem, případně s osobou pověřenou emitentem k uzavření takové smlouvy (např. obchodníkem s cennými papíry, komisionářem, obchodním zástupcem či zprostředkovatelem). Místem upisování dluhopisů je primárně sídlo společnosti. K úpisu může dojít také prostřednictvím osoby pověřené k tomu emitentem, a to i mimo sídlo společnosti.
7. Způsob a lhůta předání dluhopisu jednotlivým upisovatelům
Vydání dluhopisu bude probíhat oproti splacení částky emisního kursu dluhopisu
v hotovosti nebo na bankovní účet emitenta, a to osobně do rukou prvního vlastníka dluhopisu v provozní době emitenta, která je každý všední den od 09.00 do 16.00 hodin. Místem předání je sídlo společnosti, případně k němu může dojít prostřednictvím osob k tomu pověřených emitentem. Před předáním bude na dluhopis vyznačeno jméno, příjmení, datum narození, trvalý pobyt a podpis statutárního zástupce emitenta (u fyzických osob) anebo obchodní firma nebo název, sídlo, identifikační číslo a podpis statutárního zástupce emitenta (u právnických osob). Tyto údaje budou dále zapsány do seznamu vlastníků dluhopisů a dluhopis bude předán prvnímu vlastníkovi. Vlastnictví k dluhopisu a nebezpečí škody přechází na vlastníka převzetím dluhopisu.
Vlastník dluhopisů může požádat, aby mu emitent vydal za upsané dluhopisy hromadnou listinu v souladu s § 524 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
8. Způsob a místo úhrady emisního kurzu upsaného dluhopisu
Splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu probíhá převodem na určený bankovní účet Emitenta do pěti pracovních dnů od data úpisu, nebo hotovostní platbou upsaného emisního kurzu v Sídle společnosti, pokud hotovostní platba nepřesáhne částku, kterou nelze hotovostně přijmout podle platných právních předpisů. Za splacení emisního kurzu upsaného dluhopisu se považuje okamžik, kdy je příslušná částka připsána na bankovní účet emitenta nebo hotovostně uhrazena do pokladny emitenta.
9. Způsob výpočtu výnosu dluhopisu
a) Výše a způsob úročení
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou výši 5,90 % p. a. ze jmenovité hodnoty dluhopisu. Tato úroková sazba je fixní sazbou pro celé období. Úročení dluhopisu nastává ode dne splacení emisního kurzu dluhopisu. Splatnost výnosů z dluhopisu nastává dni splatnosti dluhopisu, tj. ke dni 1. prosince 2019. Připadne-li den výplaty výnosu na den, který není pracovním dnem, bude výplata provedena první následující pracovní den bez nároku na výnos za toto odsunutí platby.
b) Báze pro výpočet úroku
Výpočet poměrné části úrokového výnosu za období kratší než je výnosové období probíhá na bázi jednoho roku o 360 dnech a 12 měsících po 30 dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (na základě konvence pro výpočet úroku BCK Standard 30E/360).
c) Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny dnem jejich splatnosti nebo předčasné splatnosti podle těchto emisních podmínek, ledaže by po splnění všech náležitostí bylo splacení dlužné částky emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do dne, kdy vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s těmito emisními podmínkami splatné částky.
10. Informace o tom, jak a kde má být dluhopis splacen (způsob výplaty jmenovité hodnoty a výnosů dluhopisů)
Emitent se zavazuje, že ke dni splatnosti dluhopisu splatí jeho jmenovitou hodnotu a ke dni splatnosti výnosů z dluhopisů splatí tyto výnosy podle těchto emisních podmínek. Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v emisních podmínkách.
Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena vlastníkům dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby.
Místem hotovostní výplaty výnosů z dluhopisu a splacení jmenovité hodnoty dluhopisu je sídlo společnosti nebo v případě bezhotovostního převodu běžný účet vlastníka dluhopisu.
Výplata úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty dluhopisu bude provedena hotovostně v den předložení dluhopisu, pokud hotovostní částka nepřekročí zákonem stanovenou hranici, nebo převodem na účet uvedený vlastníkem dluhopisu po jeho předložení v sídle společnosti vlastníkem dluhopisu nebo zmocněncem této osoby, který předloží plnou moc opatřenou úředně ověřeným podpisem vlastníka dluhopisu, a to nejpozději do 14 dnů ode dne předložení dluhopisu. Za den splacení se u bezhotovostního převodu považuje den, kdy bude příslušná částka odepsána z účtu emitenta. Splacení dluhopisu jakož i poměrného výnosu přede dnem jejich splatnosti se připouští pouze za podmínek uvedených v těchto emisních podmínkách.
Vlastník dluhopisu je oprávněn zvolit si formu výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty dluhopisu. Instrukci o zvolené formě výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty dluhopisu je vlastník dluhopisu povinen písemně sdělit emitentovi ve lhůtě minimálně 3 (slovy tři) pracovní dny přede dnem splatnosti úrokových výnosů nebo splacení jmenovité hodnoty dluhopisu, jinak je forma výplaty na úvaze emitenta.
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu dluhopisů výlučně v českých korunách. V případě, že česká měna zanikne a bude nahrazena měnou euro, bude denominace dluhopisů změněna na měnu euro, a to v souladu s platnými právními předpisy, a všechny peněžité závazky z dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení vlastníkům dluhopisů splatné v měně euro, přičemž jako směnný kurz české měny na euro bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítávací poměr) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení české měny se v žádném ohledu nedotkne existence závazků emitenta vyplývajících z dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a pro vyloučení pochybností nebude považován ani za změnu emisních podmínek ani za případ neplnění závazků podle těchto emisních podmínek.
11. Údaje o zdaňování výnosu dluhopisu
Zdanění výnosů z dluhopisů bude prováděno podle právních předpisů České republiky. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoliv druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoliv taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude emitent povinen hradit vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Relevantním předpisem je v tomto smyslu zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto emisních podmínek bude z úrokových příjmů plynoucích z dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), vybírána česká daň srážkou u zdroje, sazba takovéto daně je 15 %. Podle právní úpravy účinné ke dni těchto emisních podmínek platí, že pokud úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob. V případě úrokových příjmů realizovaných českým daňovým nerezidentem je nutné přihlédnout ke smlouvě o zamezení dvojího zdanění, je-li sjednána.
12. Údaje nutné k identifikaci osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplacení výnosu dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech
Zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu zajišťuje Emitent samostatně prostřednictvím svých statutárních zástupců, pověřených zaměstnanců, případně zplnomocněných osob. Jejich identifikace vyplývá z aktuálního výpisu z obchodního rejstříku a interní dokumentace emitenta, případně z plné moci.
13. Identifikační označení dluhopisu podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, je-li přidělováno
Identifikační označení dluhopisu podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů se nepřiděluje.
14. Vlastníci dluhopisů a převod dluhopisů
Práva spojená s dluhopisem je oprávněna ve vztahu k emitentovi vykonávat osoba uvedená v seznamu vlastníků vedeném emitentem, není-li zákonem stanoveno jinak. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky i v zahraničí. Repatriace výnosů a splacené jmenovité hodnoty do zahraničí budou prováděny podle právních předpisů České republiky. Převoditelnost dluhopisu není omezena. Převody dluhopisů se provádějí rubopisem a oznámením změny vlastníka emitentovi dluhopisů. K účinnosti převodu vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka dluhopisu v seznamu vlastníků dluhopisů. Emitent je povinen provést takovou změnu bezprostředně poté, co mu bude taková změna prokázána. Posledním dnem, kdy může dojít k převodům dluhopisů v evidenci emitenta, je 30. listopad 2019.
15. Schůze vlastníků dluhopisů a den rozhodný pro účast na…
